投融对接框架协议

投融资对接框架协议书

甲方(委托融资方)______________________________(公司证号______________)

办公地址:___________________________________________(邮编__________)

法人代表:______(手机/微信号_________________//电子邮箱_______________)

乙方(受托投资方)北京飞天龙国际投资股份有限公司(公司证号110000019481819)

办公地址:北京市朝阳区建国路88号soho现代城A座3003单元(邮编100022)

法人代表:潘合家(手机/微信号13031038189//电子邮箱1532255373@qq.com

鉴于甲方是一家在     工商行政管理局登记注册的民营私企,拟挂牌上市_______________________(境内各地股交中心报价板、上海股交中心QNE板、全国股转系统新三板、深交所创业板、中小板、沪交所主板及海外澳交所NSX创业板或ASX主板定向增资或发债募资      万元人民币,委托乙方保荐挂牌上市并领投首次公开发行前原始“股票”或跟投折价私募的付息“债券”;乙方作为中国基金业协会公示过的基金管理人,是具有资本市场推荐会员资格(证号为T0198)的证券经纪机构(证号为J00105),同意受理甲方所委托挂牌上市融资事项;甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》及相关法律政策规定,秉持平等自愿、互利共赢等基本原则就本次挂牌上市融资事宜对下述框架性投融对接条款,经过充分协商议定意向性投融对接方案以资实施执行:

(一)乙方作为证券市场保荐机构经纪业务会员,对全国各地拟挂牌企业可推荐挂牌报价展示板并报备工信部门发行私募债券,重点保荐民营私企挂牌交易转让板上市并募立龙基金领投且上线众爱筹跟投首次公开发行前原始股票。甲方作为拟挂牌上市公司,经营管理必须合规合法,各项规章制度健全完善。融资项目符合国家产业政策,具有新技术、新产品、新业态、新模式等创新要素,具备快速发展扩张的高成长性乃至形成一定规模并产生稳定现金流。

(二)甲方必须通过股改使资产证券化为股票或债券,并挂牌上市证券资本市场转让系统板块或报价系统板块,办理定向增资或发债募资所需的私募股权或债权融资手续。首次发行股票释放股权或发行债券私募资金均不得超过总资产的40%,因此甲方股份制改造时要根据挂牌上市融资需求进行资产重组,使乙方能合规领投原始股票或跟投私募债券。

(三)甲方挂牌转让板并办理定向增资的私募股权融资手续,乙方则可以信托制或合伙制龙基金领投1000万元人民币~7000万美元的原始股票甲方必须获取境内前三名审批制证交所挂牌上市通知方能领投1000~5000万元人民币,只要取得海外前十名登记制证交所挂牌受理通知即可领投1000~7000万美元。领投定增资金不用还本付息或分红分利,但甲方务必在3~6个月着手转升交易板上市,使乙方投资能有盈利10倍以上安全退出的机会。否则甲方要允许第三方以3倍以上并购,或者承诺内部高管回购乙方份额,并保证乙方盈利70%以上。

(四)甲方若挂牌报价板或展示板并办理发债募资的私募债权融资手续,乙方可以合伙制龙基金跟投1000~5000万元且折价与年息各为10%的私募债券,或以公司型龙基金天使风投展示板或创业风投报价板挂牌之甲方30%左右的股权。若甲方不具有挂牌上市融资条件则乙方可以公司型龙基金提供资产抵押或股权质押贷款1000~5000万元,但年息须在20%左右并对还本付息能力要作资信评级才能确认放贷额度,否则只能上线众筹投资或以信托制龙基金认购1000~5000万元折价30%且年息10%以上的私募债券

(五)甲方须按证券市场规定,按约分期及时足额地向乙方支付挂牌上市融资规费:展示板(新五板)5~10万元、报价板(新四板)10~15万元、转让板(NE板)100~150万元、交易板(新三板)150~200万元(深交所创业板1500~2000万元、中小板2000~2500万元、沪交所主板2500~3000万元人民币、海外证交所150~300万美元)。若甲方只需挂牌不需融资只按下限标准付费,若要上市融资并要乙方领投股票或跟投债券则按上限标准付费,且挂牌后要及时办理定向增资或发债募资所需的私募股权或债权融资手续。

(六)甲方须按证券市场挂牌要求提供材料,确保乙方能在规定时间内保荐甲方成功挂牌:展示板半个月左右、报价板1个月以内、转让板3个月左右、交易板6个月以内(境内前三名或海外前十名证交所9个月左右)。乙方在约定时间内保荐甲方成功挂牌报价系统或转让系统后,必须在1~3个月内办理定向增资或发债募资所需融资手续,并同时完成私募股权或债权融资计划。

(七)乙方基于互联网+资本市场的新思维,打造互联网金融平台众爱筹门户网站,专为各地挂牌或拟挂牌场外原始股交易市场企业提供股权、债权、物权等“三权”众筹投资服务。甲方作为拟挂牌企业可优惠上线众爱筹,乙方督导甲方企业挂牌上市资本市场后,方可免费上线并网上路演众筹融资项目。

(八)甲乙双方法人或授权代表签署本协议书后,须在一周内正式签订《报价系统挂牌协议》、《转让系统挂牌协议》或《挂牌上市融资顾问协议》;乙方保荐甲方成功挂牌报价系统或转让系统后,须在一周内正式签订《股权定增领投协议》或《私募债券跟投协议》;若甲方需要乙方提供风险投资或众筹投资,则签署《天使创业风投合同书》或者《上线众筹投资协议》。

(九)甲方必须按约支付规费,并提供股改、挂牌、融资所需材料,确保乙方顺利办理挂牌上市融资手续。乙方必须按约成功保荐甲方挂牌上市并领投原始股票或跟投私募债券,确保甲方成功挂牌上市并能真切实在地融到资金,否则全额退赔甲方所付挂牌上市融资规费。

(十)本协议书自甲乙双方法人代表或授权代表签字之日生效,甲乙双方必须在一周至一个月的有效期限内,正式签订《报价系统挂牌协议》、《转让系统挂牌协议》或《质保抵押贷款合同书》。本协议书一式三份,甲乙双方各持一份具有同等法律效力,并报备一份证券市场督导执行。

甲乙双方依据上述框架条款商定合作意向拟为以下第〖  〗方案:【方案一甲方委托乙方保荐挂牌交易转让系统,首先挂牌转让板(新三板、NE板)以定向增资领投1000~5000万元原始股票,并承诺转升交易板(境内前三名或海外前十名证交所)上市使乙方能有盈利10倍以上安全退出的机会;【方案二】甲方委托乙方保荐挂牌报价展示系统,挂牌报价板或展示板均可跟投1000~5000万元私募债券,还可创业风投报价板或天使风投展示板挂牌企业30%左右的股权;【方案三】甲方委托乙方信贷融资或众筹投资1000~5000万元,为挂牌新三板或上市澳交所的信用贷款可债转股为相当价值原始股票(不用现汇还本付息),但发放贷款时要预留180万元人民币或150万美元的保荐挂牌上市规费。

甲方(盖章):

代表(签字);______

电话:____________   

传真:______________

乙方(盖章):

代表(签字):______

电话:010-65666525

传真:010-65669850

签约地点:中国·北京市朝阳区             

签订时日:2017年______